Órfão desde pequeno, Oliver é "adotado" por uma família dona de funerária; não suportando as constantes humilhações, foge para Londres e conhece um grupo de garotos fora-da-lei que age sob comando de um velho ganancioso. Adaptado do clássico de Charles Dickens, com um humanismo límpido e sem pieguices, Lean conseguiu interpretações primorosas de Guinness, Newton e, principalmente, do menino Davies.